La Scuola Wayside è stata costruita sottosopra. Sarà per questo che gli studenti della classe al trentesimo piano sono così strambi: Sharie impara le cose dormendo, John sa leggere solo tenendo i libri a testa in giù, Sammy puzza orribilmente e Jenny va a scuola di domenica. A dire il vero, neanche le maestre sono da meno...